Руководитель — ключевая фигура в управлении организации. Он исполнительный орган, и у него широкий круг полномочий. Руководитель выступает от имени юридического лица без доверенности. Вследствие этого процедура смены руководителя (генерального директора/президента/председателя/директора) в организации несколько усложнена, если сравнивать с заменой обычного работника. Предлагаем рассмотреть несколько сценариев смены руководителя фирмы:
- это происходит по взаимному согласию без конфликта, и необходимо только зарегистрировать смену руководителя в ЕГРЮЛ;
- имеется конфликт между руководителем и учредителем, и смена руководителя компании происходит по решению собственника бизнеса;
- имеется конфликт между руководителем и собственником, и руководитель сам решает уволиться.
Обратите внимание, что в настоящей статье рассматриваются процедуры оформления смены руководителя компании (лица, действующего без доверенности). Если же необходимо сменить руководителя филиала, то достаточно отозвать ранее выданную доверенность и выдать доверенность новому директору. Также важно помнить, что директор филиала является работником организации, а значит на него распространяются общие правила приема и увольнения.
Алгоритм действий при смене руководителя организации
Для того чтобы сменить руководителя фирмы и внести изменения в ЕГРЮЛ, необходимо выполнить следующую последовательность действий:
1. Подобрать кандидатуру нового руководителя.
Кандидата на должность руководителя требуется проверить в реестре дисквалифицированных лиц: дисквалифицированное лицо не может занимать руководящие должности в организациях. Если новый руководитель включен в этот реестр, то из налоговой инспекции придёт отказ во внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой руководителя.
2. Принять решение о смене руководителя.
Решение о назначении нового руководителя компании принимается уполномоченным органом, который определён в уставе. В большинстве случаев решение о смене руководителя принимается общим собранием участников (учредителей/членов) организации. В решении о смене руководителя обязательно необходимо указать ответ на два вопроса:
- о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа — прекращение полномочий действующего руководителя;
- об избрании единоличного исполнительного органа — назначение нового руководителя.
На практике в повестку также включают вопросы:
- о выборе председателя и секретаря собрания, подписывающих протокол;
- о выборе лица, которое будет подписывать трудовой договор с новым руководителем организации.
Необходимо помнить, что статьей 67.1 ГК РФ установлены требования к протоколу общего собрания участников:
- для ПАО — протокол удостоверяется лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
- для АО — протокол удостоверяется нотариально или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
- для ООО — протокол удостоверяется нотариально, если иной способ (например, подписание протокола всеми участниками или частью участников — председателем и секретарем собрания) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Протокол общего собрания ООО не удостоверяется нотариально при соблюдении одного из условий:
- иной способ удостоверения выбран в уставе (для этого можно 1 раз внести изменения в устав);
- иной способ выбран в протоколе общего собрания, принятом единогласно (подписи в этом протоколе должны быть нотариально удостоверены).
Если протокол общего собрания подлежит нотариальному удостоверению, то он подписывается участниками собрания в присутствии нотариуса: нотариус лично удостоверяет подписи. Точно так же проходит удостоверение подписей держателем реестра.
3. Подготовить заявление (форма р13014) о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой руководителя.
ФНС с 25.11.2020 года утвердила новые формы заявлений для регистрации компаний, внесения изменений в ЕГРЮЛ, учредительные документы и иных регистрационных действий. Так, для внесения изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы используется единая форма заявления Р13014. В ней необходимо заполнить:
- титульный лист;
- лист «И» — сведения о лице, действующем без доверенности от имени юридического лица;
- лист «Н» — сведения о заявителе.
Если необходимо сменить только руководителя, то другие листы заполнять не нужно. Заявления по форме Р13014 заполняются в строгом соответствии со сведениями в документах (например, в паспорте). Иначе возможен отказ в регистрации смены руководителя.
Если требуется внести одновременно несколько изменений в ЕГРЮЛ, то в одном заявлении допускается указать несколько изменений. Однако надо учесть, что некоторые изменения требуют внесения изменений в устав. В этом случае будут отдельные комплекты документов на регистрацию, например:
- смена руководителя в организации;
- смена наименования компании.
4. Заверить у нотариуса подпись заявителя на подготовленном заявлении о регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
Статья 9 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ определяет, что при госрегистрации юридического лица заявителями могут являться:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
Во время процедуры регистрации смены руководителя может возникнуть вопрос об определении заявителя, уполномоченного подписывать заявление о регистрации смены руководителя и подавать документы на регистрацию в налоговую инспекцию. Кто является заявителем при смене руководителя: новый директор должен подавать заявление или этим занимается его предшественник? В письме ФНС от 16 марта 2016 г. № ГД-4-14/4301 содержится ответ на этот вопрос. В нём указано, что заявление о внесении изменений подается новым руководителем организации.
Нотариус заверяет подписи на заявлении. Для этого ему необходимо предоставить следующие документы:
- учредительные документы;
- свидетельство о регистрации компании;
- решение уполномоченного органа о назначении нового руководителя;
- актуальный список участников (учредителей/членов/акционеров) организации.
При подписании заявлений у нотариуса заявитель предъявляет паспорт (подлинник) и оплачивает нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление).
5. Подать заявление по форме p13014 в регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о смене руководителя.
Подавая заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, мы уведомляем налоговый орган о смене руководителя организации. Чтобы сменить руководителя компании, заявление о регистрации изменений нужно подать именно в регистрирующий орган, а не в налоговую по месту учета, если они отличаются. Например, в Москве регистрирующий орган для коммерческих организаций, потребительских кооперативов, ТСН — ИФНС № 46, а для НКО — Главное управление Минюста РФ по г. Москве.
Срок уведомления налоговой о смене руководителя компании — 3 рабочих дня со дня принятия решения. При нарушении этого срока или неуведомлении налоговой инспекции законом предусмотрена административная ответственность — штраф в размере от 5000 до 10 000 рублей. Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой руководителя не уплачивается. Возможны разные способы подачи документов на регистрацию смены руководителя организации:
- путем обращения в регистрирующий орган через МФЦ (о возможности обращения следует узнать в конкретном МФЦ);
- почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения;
- через Единый портал госуслуг;
- через интернет-сервис ФНС России.
- через нотариуса (только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату).
При подаче документов в электронной форме документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью.
При подаче документов заявителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка, в которой указывается дата получения документов по итогам регистрации.
6. Получить выписку о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Срок регистрации смены руководителя в ЕГРЮЛ:
- в налоговом органе — 5 рабочих дней;
- в Минюсте — 30 дней.
Если проводить процедуру переоформления руководителя в ООО или АО с учетом соблюдения формальных требований при созыве собрания (например, при разногласиях между учредителями), то ее общий срок может занять:
- более 35 дней для ООО;
- более 55 дней для АО.
Выписка подтверждает завершение процедуры регистрации смены руководителя юридического лица.
7. Предоставить информацию о смене руководителя организации в банк и уведомить всех контрагентов.
После регистрации изменений необходимо уведомить банк о смене руководителя, в соответствии с п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 г. № 153-И. При уведомлении банка следует представить документы, подтверждающие полномочия нового руководителя:
- протокол о назначении;
- выписку из ЕГРЮЛ;
- документ, удостоверяющий личность нового руководителя.
Если организация использует интернет-банкинг, то необходимо заменить электронный ключ.
8. Подписать трудовой договор с новым руководителем.
Для смены руководителя компании в Москве или Московской области вы можете обратиться в ЮК «Аккорд». Наши юристы избавят вас от траты времени на оформление бумаг, ожидание в очередях в нотариальных конторах и подачу (получение) документов. С ценами на услуги юриста по смене руководителя можно ознакомиться на странице услуги по внесению изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора по ссылке.
