Общее собрание акционеров — высший орган управления акционерного общества (АО), принимающий ключевые решения. Поэтому законом установлены строгие правила к организации мероприятия: все акционеры должны своевременно о нём узнать, иметь возможность подготовиться и проголосовать. Расскажем об основных этапах подготовки и проведения годового собрания акционеров.
Законодательное регулирование
Вопросы организации собраний акционеров регулируют:
Сроки проведения
Общее собрание акционеров может быть годовым и внеочередным. Первое является обязательным: общество должно ежегодно собирать владельцев акций в период с 1 марта до 30 июня года, следующего за отчётным. Точная дата проведения может быть указана в уставе АО.
Предварительно совет директоров должен принять решение о проведении мероприятия. Намерение нужно зафиксировать документом и указать:
- форму собрания (годовое общее собрание акционеров не может проводиться путём заочного голосования, хотя до конца 2023 года действует норма, допускающая это);
- дату, время и место проведения;
- дату фиксации состава;
- время начала регистрации участников;
- повестку;
- порядок уведомления акционеров о проведении собрания;
- состав информации для участников и регламент её предоставления.
Формирование повестки
Базовый набор вопросов для годового собрания акционеров:
- избрание совета директоров или наблюдательного совета;
- состав ревизионной комиссии (если её наличие предполагается уставом АО);
- выбор аудиторов, если общество должно или добровольно решило провести аудит финансовой отчётности;
- утверждение годового отчёта, годовой финансовой отчётности;
- распределение прибыли и убытков по итогам года, выплата дивидендов;
- другие пункты повестки на усмотрение совета директоров или акционеров.
Круг тем определяется вопросами, которые в принципе находятся в компетенции общего собрания акционеров. Каждый акционер, владеющий минимально 2 % голосующих акций, имеет право предложить вопросы в повестку собрания или выдвинуть кандидатов в управленческие органы. Такие идеи должны быть переданы в течение первых 30 дней года.
Предложения рассматриваются советом директоров, который решает, вносить ли их в повестку. Отказ возможен по следующим причинам:
- акционер выдвинул идею с нарушением срока или не владеет нужным количеством акций;
- в предложении нет необходимых сведений;
- выдвинутый вопрос не относится к компетенции собрания или нарушает законы.
Кроме того, совет директоров вправе вносить в повестку собственные предложения.
Подготовка к собранию
Подготовительные мероприятия перед годовым собранием проводит совет директоров:
- назначает дату, место и время;
- определяет способ приема бюллетеней, их текст и форму;
- устанавливает дату фиксации состава участников, готовит список;
- формирует повестку и формулировки решений;
- заботится об информировании участников и предоставлении им материалов для подготовки.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, перечислен в п. 2.21 Положения ЦБ. Перечень можно запросить у реестродержателя.
Далее следует правильно проинформировать участников. Сообщение должно быть сделано не позднее чем:
- за 21 день до назначенной даты;
- 30 дней, если повестка содержит вопрос о реорганизации АО;
- 50 дней, если на собрании планируется обсуждать вопросы о реорганизации АО в форме слияния, выделения или разделения, об избрании совета директоров реорганизованного общества.
Информация о собрании рассылается участникам заказными письмами или вручается лично под подпись. Однако уставом АО могут быть предусмотрены и другие способы уведомления:
- по электронной почте;
- текстовым сообщением;
- публикацией на сайте АО и в печатном издании.
В уведомлениях должна присутствовать следующая информация:
- наименование и адрес АО;
- форма собрания;
- дата, место и время проведения собрания, время начала регистрации участников;
- дата, на которую определён состав участников;
- повестка;
- почтовый или электронный адрес, куда участники могут направить заполненные бюллетени, или сайт, где они могут заполнить их в электронной форме;
- типы акций, собственники которых имеют право голоса на собрании;
- порядок ознакомления с вводной информацией.
Последний пункт очень важен. Речь идёт о материалах, необходимых акционерам для подготовки, включая:
- годовую отчётность;
- аудиторское заключение;
- сведения о кандидатах в комиссии и органы АО;
- проекты документов, которые планируется утвердить на собрании.
Эти сведения должны быть доступны заинтересованным лицам в течение 20 дней до собрания и в его процессе (30 дней, если повестка содержит вопрос о реорганизации АО). По запросу участников им предоставляются копии документов.
Правила голосования
Голосование акционеров может проходить непосредственно во время собрания либо заблаговременно путём заполнения бюллетеней на бумаге или в электронной форме. Для публичного АО, а также непубличного с более чем 50 акционерами оформление бюллетеней обязательно. Передаются они участникам по аналогии с уведомлениями о проведении собрания. Если такая форма голосования обязательна, направить бюллетени нужно не позднее чем за 20 дней до.
В голосовании любым способом принимают участие владельцы голосующих акций по правилу «одна акция — один голос». Этот принцип не применяется только при выборе состава совета директоров, когда число голосов одного акционера умножается на количество лиц, которые должны быть избраны. Далее участник вправе отдать все голоса одному кандидату или распределить между несколькими. По каждому вопросу повестки акционеры голосуют отдельно с учётом требований закона к количеству необходимых для принятия решения голосов.
Проведение собрания
Само собрание курирует его председатель, а фиксирует ход событий секретарь. Акционеры могут участвовать в мероприятии лично, дистанционно с помощью коммуникационных технологий, через представителя по доверенности или по закону.
Предварительно акционеры должны пройти регистрацию, если только не прислали заполненные бюллетени как минимум за 2 дня до мероприятия. Регистрацию проводит счётная комиссия или выполняющее её функции лицо. Регистрироваться акционеры могут до окончания обсуждения последнего вопроса повестки, пока не объявлено голосование для тех, кто не сделал это раньше.
Для открытия собрания требуется кворум (хотя бы по одному вопросу, включённому в повестку). Он достигнут, если в событии принимают участие акционеры, обладающие в совокупности более 50 % голосов размещенных голосующих акций АО. Если условие не выполняется, начало мероприятия переносится на 1 час или на время, указанное в уставе в пределах 2 часов. Если после паузы кворум так и не будет достигнут, придётся организовывать повторное собрание с той же повесткой, на котором для кворума достаточно 30 % голосов.
После открытия собрания каждый вопрос повестки может быть обсужден участниками. Рассматриваются лишь вопросы, включённые в повестку. Дополнительные темы могут подниматься, только если речь идёт о непубличном АО, а на собрании присутствуют все акционеры. Голосование разрешено уже с момента открытия и до закрытия собрания или до начала подсчёта голосов, если итоги планируется огласить на собрании (это необязательно).
Подведение итогов
В течение 3 рабочих дней после завершения собрания составляются:
- Протокол по результатам голосования, который подписывает счётная комиссия или заменяющее её лицо. На его основании также выпускается отчёт о голосовании с подписью председателя и секретаря.
- Протокол общего собрания, подписанный председателем и секретарём мероприятия. В нём фиксируются (ст. 63 закона об АО, п. 4.33 Положения ЦБ):
- место и время события;
- количество голосов (общее и принявшее участие);
- повестка;
- поднятые вопросы и принятые решения.
К документу прикладывается протокол об итогах голосования и утверждённые на собрании документы. Факты принятия собранием решений и состав его участников должны быть подтверждены регистратором, выполняющим функции счётной комиссии (в публичном АО), или регистратором либо нотариусом (в непубличном АО).
Ошибка на любом этапе организации общего собрания акционеров может стать основанием для оспаривания принятых решений. Поэтому стоит уделить пристальное внимание всем аспектам и привлечь опытных корпоративных юристов для сопровождения процедуры.
