Здравствуйте! Меня зовут Юлия Анатольевна, я юрист Юридической компании «Аккорд», и в этой статье я расскажу вам, как происходит выход участника из ООО в 2025 году, с чем предстоит столкнуться и чего лучше избежать. Тем, кто ведёт бизнес, знакома ситуация, когда один из участников по разным причинам решает выйти из состава компании. Это может быть личный конфликт, смена приоритетов или желание забрать вложенные деньги. Главное — выйти грамотно, чтобы защитить свои интересы и не навредить самому обществу.
Когда возможен выход участника из ООО?
Согласно статье 26 Федерального закона №14-ФЗ, выход из состава участников ООО возможен в любое время, если это прямо разрешено уставом общества. Если же устав содержит запрет на выход или предусматривает особый порядок — действовать нужно строго по этим правилам.
Также важно учитывать, кто выходит:
- физическое лицо — может подать заявление о выходе по собственному желанию;
- юридическое лицо — действует через уполномоченного представителя;
- единственный участник выйти не может, поскольку тогда ООО останется без учредителя.
Порядок выхода участника из ООО
Процедура регламентирована законом, но на практике вызывает много вопросов. Разберем пошагово, как проходит выход участника из ООО.
1. Подготовка заявления о выходе
Участник подаёт заявление о выходе из общества. Оно составляется в письменной форме, с указанием данных заявителя, доли в уставном капитале и даты. Заявление оформляется в форме Уведомления о намерении продать долю в уставном капитале Общества, в котором подробно указываются условия продажи доли (размер доли, номинальная стоимость, цена, условия оплаты, если есть конкретный покупатель, то его данные). Данное Уведомление направляется как в само Общество, так и каждому участнику Общества персонально. Как правило, в уставах обществ подробно описывается порядок выхода участников из Общества, но в любом случае в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» преимущественным правом покупки доли, выходящего участника, обладают члены общества. Если участники не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли, доля участника, который желает выйти из Общества, может быть продана третьему лицу.
Также нужно убедиться, что нет ограничений и запретов на отчуждение части бизнеса. Иногда устав обязывает получить согласие остальных участников организации на отчуждение доли.
Так как выход участника из состава Общества сопровождается имущественными правами, то необходимо получить согласие супруга/супруги, если отчуждаемая часть бизнеса была приобретена в браке.
2. Нотариальное удостоверение
Нотариус оформляет ОФЕРТУ участника общества о продаже доли в уставном капитале, где об акцепте настоящей оферты другими участниками Общества, Обществом или об отказе от использования преимущественного права приобретения, просит известить в порядке и в сроки, установленные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
3. Подача документов в ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ
После оформления всех необходимых документов (оферта, договор купли-продажи, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ) нотариус сам передает информацию в налоговую. С этого момента выход считается состоявшимся. Заявление (по форме Р14001) о внесении изменений в ЕГРЮЛ можно заполнить и направить в ФНС и самому, но нужно помнить о сроках.
Не позднее чем через месяц после заключения договора купли-продажи доли необходимо подать в ФНС заявление по форме Р13014 (если меняется устав) или Р14001 (если изменения касаются только ЕГРЮЛ), оферту, акцепт, нотариально заверенный отказ некоторых участников, если в покупке части бизнеса участвовали не все учредители, и другие документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права, а также копию договора купли-продажи. В зависимости от конкретных обстоятельств сделки могут требоваться и иные документы, например, согласие супруги продавца на отчуждение доли.
4. Внесение изменений в ЕГРЮЛ
Налоговая в течение 5 рабочих дней вносит сведения о выходе в реестр. Теперь вы — бывший участник, а доля переходит либо к самому Обществу, либо распределяется между оставшимися участниками Общества, либо отчуждается третьему лицу.
Что происходит с долей участника при выходе и отчуждении доли самому Обществу?
Доля участника при выходе из ООО не исчезает. Она выкупается самим обществом по действительной стоимости, определенной на дату подачи заявления. А вот распределение долей — следующий шаг.
ООО может:
- распределить долю между оставшимися участниками;
- продать её новому участнику;
- уменьшить уставный капитал на размер доли.
Важно: Общество должно выплатить бывшему участнику стоимость его доли в течение 3 месяцев с момента выхода.
Как рассчитывается стоимость доли?
Расчет доли при выходе участника из ООО проводится на основе бухгалтерской отчётности за последний отчётный период. Как правило, за основу берется чистая стоимость активов.
Например, если в уставном капитале 4 участника по 25%, а активы компании составляют 4 миллиона рублей — участнику при выходе полагается около миллиона, с учетом корректировок.
Юристы ЮК «Аккорд» помогают:
- оценить реальную стоимость доли;
- оспорить заниженный расчёт;
- защитить интересы в суде, если ООО уклоняется от выплаты.
Последствия выхода участника из ООО
Решение выйти может повлечь как юридические, так и финансовые последствия:
- Участник теряет право участвовать в управлении компанией;
- Возникает право на получение действительной стоимости доли;
- Общество обязано выплатить долю в срок, иначе возможен суд;
- При наличии задолженностей по налогам, займам, спорам — возможна ответственность перед третьими лицами.
Если вы — выходящий участник, важно зафиксировать все обязательства, чтобы потом не отвечать за чужие ошибки.
Выход участника из ООО в 2025: что нового?
На начало 2025 года принципиальных изменений в законодательстве не произошло, но суды стали жёстче относиться к спорам о расчете доли. Особенно если в обществе есть признаки недобросовестного поведения: сокрытие доходов, фиктивные убытки и т.п.
Мы рекомендуем:
- внимательно подходить к оценке доли;
- при необходимости — привлекать независимого оценщика;
- готовиться к судебному процессу, если общество уклоняется от расчёта.
Почему стоит обратиться в ЮК «Аккорд»
- Бесплатная консультация уже в день обращения
- Цена — одна из самых доступных в Москве
- Оплата — по результату, без рисков с вашей стороны
- Опыт — более 15 лет в сопровождении корпоративных процедур
- Работаем по договору — все прозрачно, никаких сюрпризов
Подведем итоги
Выход участника из ООО — это законное и часто необходимое решение. Главное — не действовать «на эмоциях» и не надеяться на «авось». Ошибка может стоить вам как денег, так и репутации.
Мы в Центре юридических услуг «Аккорд» готовы взять всё на себя: от подготовки заявления до получения реальной компенсации за долю.
Запишитесь на бесплатную консультацию, и мы расскажем, как защитить ваши интересы — быстро, грамотно и с максимальной выгодой.
